Diritto societario: l’utilizzo di strumenti e processi digitali per la costituzione di società

Per facilitare la costituzione delle società e la registrazione delle loro succursali e ridurre i costi, le tempistiche e gli oneri amministrativi connessi a tali processi, in particolare per micro, piccole e medie imprese (PMI) la direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento e del Consiglio del 20 giugno 2019 dispone che gli Stati membri predispongano, entro il 1° agosto 2021, le procedure volte a consentire l'intero svolgimento della costituzione delle società e della registrazione delle succursali online.

Pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento e del Consiglio del 20 giugno 2019 recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario.

Per facilitare la costituzione delle società, la registrazione delle loro succursali, la riduzione dei costi, le tempistiche e gli oneri amministrativi connessi a tali processi, in particolare per micro, piccole e medie imprese (PMI) quali definite nella raccomandazione della Commissione 2003/361/CE, gli Stati membri devono predisporre delle procedure volte a consentire l'intero svolgimento della costituzione delle società e della registrazione delle succursali online.

In particolare, con il recepimento della direttiva, gli Stati membri provvedono affinché la costituzione delle società possa essere completamente svolta online, senza che i richiedenti debbano comparire di persona dinanzi a un'autorità o a qualsiasi persona o organismo incaricato a norma del diritto nazionale di occuparsi di qualunque aspetto della costituzione online delle società, compresa la redazione dell'atto costitutivo.

Tuttavia, gli Stati membri possono decidere di non prevedere procedure di costituzione online per i tipi di società diversi da quelli di cui all'allegato II bis alla direttiva, ossia per l’Italia, la società a responsabilità limitata e la società a responsabilità limitata semplificata.

Gli Stati membri devono precisare le modalità per la costituzione online delle società, comprese le norme relative all'uso di modelli e i documenti e le informazioni richiesti. Inoltre devono assicurare che la costituzione online possa essere effettuata presentando documenti o informazioni in formato elettronico, comprese le copie elettroniche dei documenti e delle informazioni richieste.

La direttiva prevede, tra l’altro:

- che gli oneri relativi al rilascio dei documenti e delle informazioni attraverso il sistema di interconnessione dei registri non siano superiori ai costi amministrativi, ivi compresi i costi dello sviluppo e della manutenzione dei registri;

- l’applicazione del principio “una tantum” in quanto le imprese dovranno fornire una sola volta le stesse informazioni alle autorità pubbliche;

- che i documenti forniti dalle società siano conservati e scambiati dai registri nazionali in un formato consultabile e leggibile da dispositivo automatico;

- che maggiori informazioni sulle imprese siano disponibili gratuitamente nei registri delle imprese a beneficio di tutte le parti interessate.

La direttiva si propone inoltre di contrastare le frodi e la manomissione dei dati delle società e di fornire garanzie dell'affidabilità e dell'attendibilità dei documenti e delle informazioni contenuti nei registri nazionali. Sono previsti anche controlli dell'identità e della capacità giuridica delle persone che intendono costituire una società o registrare una succursale o presentare documenti o informazioni.

Rimane invariata la partecipazione di notai o avvocati nelle procedure di diritto societario, nella misura in cui tali procedure possano essere espletate interamente online. È inoltre previsto lo scambio di informazioni tra gli Stati membri sugli amministratori interdetti al fine di prevenire comportamenti fraudolenti.

Le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva dovranno entrare in vigore negli Stati membri entro il 1° agosto 2021. Gli Stati membri che incontrano particolari difficoltà nel recepimento della presente direttiva hanno il diritto di beneficiare di una proroga del periodo previsto di massimo un anno ma devono fornire i motivi oggettivi della necessità di tale proroga e notificare alla Commissione, l'intenzione di avvalersi di tale proroga entro il 1° febbraio 2021.

Direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento e del Consiglio, 20 giugno 2019 (GUUE 11/07/2019, n. L186)

Fonte: http://www.ipsoa.it/documents/impresa/contratti-dimpresa/quotidiano/2019/07/12/diritto-societario-utilizzo-strumenti-processi-digitali-costituzione-societa