Legge Capitali: le proposte Assonime per i decreti correttivi

Con la Consultazione n. 18/2026, Assonime accoglie favorevolmente la “call for evidence” del Ministero dell’Economia e delle Finanze finalizzata alla predisposizione dei decreti correttivi e integrativi della Legge Capitali. Nel documento, l’Associazione riconosce il valore della riforma avviata per rafforzare la competitività del mercato italiano attraverso semplificazione normativa, valorizzazione dell’autonomia statutaria e riduzione della sovra-regolamentazione. Pur condividendo l’impianto generale della riforma, Assonime propone alcuni interventi correttivi: maggiore autonomia delle società quotate nella composizione degli organi sociali, revisione del modello di governance con riferimento al sistema monistico, eliminazione o ridimensionamento dell’obbligo di segnalazione delle irregolarità alla Consob, ripensamento della disciplina della lista del consiglio uscente e revisione del sistema sanzionatorio in materia di abusi di mercato.

Assonime ha pubblicato la consultazione n. 18/2026 dal titolo “Contributo alla richiesta di “call for evidence” del Ministero dell’Economia e delle Finanze in relazione alla predisposizione dei decreti correttivi e integrativi ai sensi degli articoli 19, quarto comma, e 19-bis, terzo comma, della legge 5 marzo 2024, n. 21 (cd. “Legge Capitali”)” con cui di chiara di accogliere favorevolmente l’avvio della “call for evidence” da parte Ministero dell’Economia e delle Finanze, ritenendo il dialogo aperto e costruttivo con il mercato un elemento fondamentale per assicurare un processo legislativo efficace ed efficiente.Assonime evidenzia che la riforma del diritto societario e del mercato dei capitali si è sviluppata principalmente attraverso tre interventi normativi, la legge 5 marzo 2024, n. 21 (cd. “Legge Capitali”) e i decreti legislativi adottati in attuazione delle ampie deleghe ivi contenute, per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali e società di capitali, contenute rispettivamente nel TUF e nel Codice civile, e per la riforma organica e il riordino del sistema sanzionatorio e di tutte le procedure sanzionatorie recate nel TUF. Molti degli interventi normativi sviluppati dal 2022 ad oggi perseguono in larga parte gli obiettivi di semplificazione normativa, di valorizzazione dell’autonomia statutaria e di superamento dei fenomeni di sovra-regolamentazione, formali e sostanziali, che caratterizzano il quadro regolatorio italiano, con l’obiettivo di forgiare un sistema normativo più efficiente e competitivo su scala europea e internazionale.Le considerazioni indicate nella risposta alla consultazione muovono dall’apprezzamento per l’efficacia e l’ampiezza della iniziativa intrapresa e hanno l’obiettivo di migliorarne l’effettiva applicazione. Partendo da una ampia condivisione dell’indirizzo della riforma e dei criteri di delega dettati nella Legge Capitali, Assonime ritiene necessario sollecitare il legislatore a sviluppare maggiormente alcune importanti aperture all’autonomia statutaria e a riconsiderare alcuni istituti che non sembrano rispondere ai principi di semplificazione e competitività della riforma, aumentando senza adeguata motivazione le peculiarità dell’ordinamento italiano.In particolare Assonime propone:- di ampliare l’autonomia statutaria di tutte le società quotate rispetto alla disciplina di composizione e nomina degli organi sociali e di rendere maggiormente razionali e coordinati i regimi in tema di indipendenza dei componenti degli organi amministrativi e in tema di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;- di intervenire con una più decisa caratterizzazione del modello societario, ispirandosi alle esperienze internazionali del cd. modello monistico e, in particolare a quella del Regno Unito, dove le funzioni dell’audit committee, incentrate sul monitoraggio dell’attività di revisione legale, dell’informativa finanziaria e del sistema di controllo interno, sono più circoscritte rispetto a quelle attribuite nel nostro ordinamento all’organo di controllo in quanto la funzione di monitoraggio e controllo sulla gestione viene svolta con continuità all’interno dell’organo di amministrazione;- l’eliminazione dell’obbligo di segnalazione delle irregolarità alla Consob (abrogazione articolo 149, comma 2, TUF) o, qualora non si ritenesse di accogliere l’abrogazione completa dell’obbligo di comunicazione, si ritiene necessario comunque adeguare il quadro normativo attraverso l’abrogazione dell’obbligo di segnalazione in capo al comitato per il controllo sulla gestione;- di intervenire sull’articolo 147-ter.1 TUF, considerando due possibili opzioni. La prima opzione consiste nell’eliminazione della disciplina della lista del consiglio uscente (sostanziale abrogazione art. 147-ter.1 TUF). In subordine, qualora non si ritenesse percorribile la prima opzione, si suggerisce un intervento mirato sulla disciplina della lista del consiglio uscente, volto a rimuoverne gli aspetti più problematici;- di ridisegnare la disciplina degli abusi di mercato attraverso la costruzione di fattispecie di illecito differenziate in base al grado di offensività, superando così il meccanismo del doppio binario sanzionatorio cumulativo. Una simile soluzione, oltre a risultare coerente con i principi del ne bis in idem sostanziale, affermati a livello sovranazionale, e a favorire un più efficiente funzionamento del sistema giudiziario, non comporterebbe alcun indebolimento della tutela del mercato, atteso che le condotte meno gravi resterebbero comunque assoggettate a sanzioni effettive, ancorché formalmente qualificate come amministrative. Anzi, secondo Assonime, la maggiore chiarezza delle fattispecie e della risposta sanzionatoria contribuirebbe a rafforzare il profilo di deterrenza della sanzione.Copyright © - Riproduzione riservata

Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/quotidiano/2026/10/24/legge-capitali-proposte-assonime-decreti-correttivi