Sistemi di amministrazione e controllo: la disciplina dopo la riforma del TUF e del codice civile

Pubblicata la circolare n. 23/2026 dal titolo “La nuova disciplina dei sistemi di amministrazione e controllo dopo la riforma del TUF e del codice civile” con cui Assonime illustra e commenta la riforma dei sistemi di amministrazione e controllo delle società per azioni recata dal d.lgs. n. 47/2026. Il decreto legislativo che è entrato in vigore il 29 aprile 2026, ad eccezione delle norme che rinviano all'adozione delle disposizioni regolamentari della Consob, è stato adottato in attuazione della delega contenuta nella c.d. Legge capitali, con cui il legislatore ha ridisegnato la disciplina del codice civile e del Testo Unico della Finanza (TUF).

Assonime ha pubblicato la circolare n. 23/2026 dal titolo “La nuova disciplina dei sistemi di amministrazione e controllo dopo la riforma del TUF e del codice civile” che illustra e commenta la riforma dei sistemi di amministrazione e controllo delle società per azioni recata dal d.lgs. n. 47/2026. Il decreto legislativo è stato adottato in attuazione della delega contenuta nella c.d. Legge capitali, con cui il legislatore ha ridisegnato la disciplina del codice civile e del Testo Unico della Finanza (TUF). La riforma conserva i tre modelli di governo societario, ma ne muta l'architettura normativa: non più un complesso di norme per ciascun modello, collegate da norme di rinvio, ma un nucleo di disposizioni comuni dedicate: (i) alla funzione di amministrazione, (ii) alle misure di reazione dei soci e (iii) all'organo di controllo, cui seguono tre paragrafi autonomi per ciascun sistema. La precedente denominazione dei modelli, tradizionale, monistico, dualistico, viene sostituita da una nuova che distingue i modelli sulla base dell'organo di controllo: - il sistema con collegio sindacale, - il sistema con consiglio di sorveglianza, - il sistema con comitato per il controllo sulla gestione. Lo statuto deve indicare specificatamente il modello scelto dalla società e il sistema con collegio sindacale non è più il regime di default. Le nuove formulazioni delle norme del codice civile non introducono mutamenti sostanziali nei principi di fondo ma recepiscono i cambiamenti intervenuti nelle funzioni di amministrazione e controllo. Tra questi, si segnalano in particolare: - la riformulazione della funzione amministrativa, comprensiva della dimensione organizzativa; - le norme sull'informazione consiliare e il principio di ragionevole affidamento degli amministratori privi di deleghe sulle informazioni ricevute; - l'estensione del divieto di concorrenza ai dirigenti con responsabilità strategiche e la codificazione autonoma del divieto di utilizzazione delle informazioni, riferito anche ai direttori generali; - l'uniformazione di doveri, poteri, cause di ineleggibilità e regole di funzionamento dell'organo di controllo.Per le società quotate, nel TUF, le modifiche più significative all'amministrazione e al controllo riguardano: - i principi di composizione degli organi sociali, - la nuova disciplina sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, - l'ampliamento delle esenzioni in materia di operazioni con parti correlate, - la riformulazione dell'obbligo di comunicazione alla Consob delle irregolarità, - il ripristino, per i sindaci delle società quotate, della responsabilità solidale senza limiti quantitativi. Il d.lgs. n. 47/2026 è entrato in vigore il 29 aprile 2026, ad eccezione delle norme che rinviano all'adozione delle disposizioni regolamentari della Consob. Copyright © - Riproduzione riservata

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Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/quotidiano/2026/10/13/sistemi-amministrazione-controllo-nuova-disciplina-riforma-tuf-codice-civile