Riforma del mercato dei capitali e adeguamento degli statuti di SPA e SRL: l’analisi del Notariato

Con lo studio n. 63‑2026/I, il Consiglio Nazionale del Notariato analizza le implicazioni interpretative e gli eventuali adeguamenti degli statuti di S.p.A. e S.r.l. alla luce della riforma del mercato dei capitali introdotta dal d.lgs. 47/2026, che ha profondamente riorganizzato la disciplina codicistica dell’amministrazione e del controllo, in vigore dal 29 aprile 2026. Lo studio evidenzia come l’intervento legislativo, pur non rivoluzionario, abbia comportato modifiche sostanziali e soprattutto una ricollocazione sistematica delle norme, con rinumerazione degli articoli, rifusioni testuali e segmentazioni di disposizioni previgenti. Centrale è il nuovo principio di equiordinazione dei tre modelli di governance (art. 2380 c.c.), che supera la prevalenza del modello tradizionale. La nuova architettura normativa, strutturata in una disciplina comune e tre blocchi dedicati ai diversi sistemi, pone questioni interpretative sugli statuti anteriori alla riforma e sulla loro eventuale necessità di aggiornamento.

Il Consiglio Nazionale del Notariato ha pubblicato lo studio n.63-2026/I dal titolo “Adeguamento e interpretazione degli statuti di S.P.A. (e di S.R.L.) alla luce del d.lgs.: profili critici”.In particolare lo studio esamina il problema dell'interpretazione e della necessità di adeguamento degli statuti di s.p.a. (e di s.r.l.) precedenti alla riforma del mercato dei capitali, alla luce delle novità introdotte da quest'ultima nella disciplina codicistica dell'amministrazione e del controllo.Infatti la riforma del mercato dei capitali, introdotta con il d.lgs. n. 47 del 27 marzo 2026, ha rimodulato significativamente l’intera disciplina codicistica dell’amministrazione e del controllo nelle società per azioni; il rinnovato corpus normativo è entrato in vigore il 29 aprile 2026.Lo studio evidenzia che l’intervento del legislatore si è concretato in alcune, non rivoluzionarie ma neppure insignificanti modifiche di carattere sostanziale alla disciplina e soprattutto in una radicale ricollocazione topografica delle sue diverse componenti, finalizzata alla ristrutturazione della sua architettura complessiva e che ha determinato la rinumerazione di gran parte degli articoli del blocco interessato, la rifusione totale o parziale del testo di alcuni all’interno di altri, infine la segmentazione di taluni testi precedentemente unitari in una pluralità di articoli di nuovo conio.Al vertice, spicca il principio di equiordinazione dei tre sistemi di governance, ora enunciato dal nuovo art. 2380, che sostituisce la precedente regola di vigenza del modello cd. tradizionale in assenza di una diversa opzione statutaria verso uno dei rimanenti modelli (art. 2380, co. 1, v.t.). Onde rendere anche visivamente effettiva questa parificazione gerarchica, la riforma ha abbandonato lo schema previgente, che dedicava ampio spazio alle regole dell’amministrazione e del controllo nel modello tradizionale e costruiva viceversa la disciplina di quelli alternativi essenzialmente per differenza e con un consistente ricorso al rinvio (basta pensare ai vecchi art. 2409-undecies e 2409-quaterdecies, per il sistema dualistico).Segue nel nuovo corpo normativo anzitutto una disciplina degli organi comune ai tre modelli, cui poi si aggiungono tre blocchi integrativi, distintamente riferiti a ciascuno dei tre modelli di governance, denominati in base alla formula del controllo che connota ciascuno di essi (il sistema con collegio sindacale, il sistema con consiglio di sorveglianza, quello con comitato per il controllo sulla gestione), secondo una struttura geometricamente piramidale.Come si è detto, la gran parte delle pietre che compongono questa piramide sono le stesse che appartenevano al precedente edificio normativo, semplicemente riposizionati. Ma qualche lavoro di cesello vi è stato.Tale opera di ri-costruzione solleva, per il Consiglio, alcuni interrogativi a proposito del tenore degli statuti redatti anteriormente alla sua entrata in vigore e dunque concepiti in funzione del quadro disciplinare, anche numerico, precedente; interrogativi che concernono vuoi la necessità del loro adeguamento, vuoi l’interpretazione delle clausole che a detto quadro fanno riferimento.Copyright © - Riproduzione riservata

Per approfondire questo argomento leggi anche: Statuti di Spa e Srl: dal Notariato i consigli per verificare le clausole dopo la riforma del TUF Bruno Pagamici

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Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/quotidiano/2026/09/08/riforma-mercato-capitali-adeguamento-statuti-spa-srl-analisi-notariato