Trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere: in GU le semplificazioni

È stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 143 del 23 giugno 2025 il decreto legislativo 19 giugno 2025, n. 88 recante le disposizioni integrative e correttive al decreto legislativo 2 marzo2023, n. 19, recante attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere. Questo intervento normativo mira a rafforzare la disciplina delle trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere tra società di capitali all’interno dell’Unione Europea. Il decreto introduce inoltre norme che consentono alle società di integrare, ove possibile, i dati mancanti necessari per il positivo superamento del controllo di legalità da parte del notaio e per conseguire l'iscrizione nel registro delle imprese come società di diritto italiano.

È stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 143 del 23 giugno 2025 il decreto legislativo 19 giugno 2025, n. 88 recante le disposizioni integrative e correttive al decreto legislativo 2 marzo2023, n. 19, recante attuazione della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere.

Questo intervento normativo mira a rafforzare la disciplina delle trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere tra società di capitali all’interno dell’Unione Europea.

Il decreto introduce inoltre norme che consentono alle società di integrare, ove possibile, i dati mancanti necessari per il positivo superamento del controllo di legalità da parte del notaio e per conseguire l'iscrizione nel registro delle imprese come società di diritto italiano.

In particolare prevede che quando i dati necessari per l'iscrizione nel registro delle imprese della società italiana risultante dall'operazione non sono ricavabili dal verbale o dalla delibera di trasformazione, fusione o scissione, essi possono risultare da dichiarazioni del soggetto che, per conto della società, chiede il deposito della decisione di trasformazione o dell'atto di scissione formato all'estero o che partecipa all'atto di fusione o scissione redatto dal notaio. Quando i dati devono essere integrati e a tal fine è necessaria una decisione, la relativa manifestazione di volontà può essere delegata dal competente organo della società al soggetto che richiede il deposito o partecipa all'atto.

Le modifiche statutarie strettamente necessarie al rilascio dell'attestazione e all'iscrizione della società nel registro delle imprese possono essere delegate. Dopo il rilascio del certificato preliminare, la società può adottare le decisioni con le modalità e le maggioranze che sarebbero applicabili alla società italiana risultante dall'operazione.

Nelle operazioni previste dall'articolo 2, comma 1, lettere c) e d), il notaio:

a) rilascia il certificato preliminare alla società o all’ente italiano sottoposto a trasformazione o partecipante alla fusione o alla scissione;

b) esercita il controllo di legalità previsto dagli articoli 13, 33 e 47 quando la società o l'ente risultante dall'operazione sono sottoposti alla legge italiana;

c) accerta sempre la sussistenza delle condizioni previste dall’articolo 25, comma 3, della legge 31 maggio 1995, n. 218.

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Decreto legislativo 19/06/2025, n. 88 (Gazzetta Ufficiale 23/06/2025, n. 143)

Per approfondire questo argomento leggi anche: Operazioni transfrontaliere, fusioni, scissioni, trasformazioni societarie: nuovi controlli, obblighi e semplificazioni Antonio Ciccia Messina

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Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/quotidiano/2025/06/24/trasformazioni-fusioni-scissioni-transfrontaliere-gu-semplificazioni