Scissione con scorporo: Assonime analizza le massime notarili

Con il caso n. 3/2025 dal titolo “Le massime notarili sulla scissione con scorporo” Assonime analizza in generale il decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19 che ha introdotto una nuova figura di scissione, la c.d. scissione mediante scorporo che viene definita come l’operazione in cui la società scissa assegna una parte del proprio patrimonio a favore di una o più beneficiarie di nuova costituzione e a sé stessa le relative partecipazioni, continuando la propria attività.

Assonime ha pubblicato il caso n. 3/2025 dal titolo “Le massime notarili sulla scissione con scorporo” che analizza in generale il decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19 che ha introdotto una nuova figura di scissione, la c.d. scissione mediante scorporo che viene definita come l’operazione in cui la società scissa assegna una parte del proprio patrimonio a favore di una o più beneficiarie di nuova costituzione e a sé stessa le relative partecipazioni, continuando la propria attività.

Più nel dettaglio analizza alcune massime notarili con cui vengono chiariti diversi aspetti della nuova disciplina. In particolare, le massime:

i. ammettono la variante dell’operazione che coinvolga anche società beneficiarie preesistenti;

ii. chiariscono le condizioni per godere dell’esonero dall’obbligo della relazione di stima dei beni assegnati;

iii. forniscono un’interpretazione funzionale agli scopi dell’operazione stessa del requisito della continuazione dell’attività della scissa.

Assonime evidenzia che le posizioni interpretative espresse dalle massime analizzate trovano conferma nello schema di decreto legislativo correttivo del d. lgs. n. 19/2023, approvato in via preliminare dal Consiglio dei Ministri nella seduta del 13 marzo 2025 e trasmesso alle Camere per l’acquisizione dei pareri.

Lo schema di decreto correttivo prevede, infatti:

a) la riformulazione della definizione dell’operazione di scissione con scorporo, al fine di chiarire che essa può avere ad oggetto anche l’intero patrimonio della scissa e coinvolgere anche società beneficiarie preesistenti;

b) l’applicazione delle semplificazioni al procedimento e al contenuto del progetto alle sole scissioni con scorporo con beneficiaria di nuova costituzione;

c) l’esclusione del diritto di recesso per i soli soci della scissa che non hanno consentito l’operazione.

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Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/quotidiano/2025/04/02/scissione-scorporo-assonime-analizza-massime-notarili