10/04/2024 News area Impresa

Legge sulla competitività dei capitali: le analisi del Notariato

Con i quattro studi pubblicati sul sito istituzionale il 9 aprile 2024, il Consiglio Nazionale del Notariato approfondisce altrettanti aspetti della legge 5 marzo 2024 n. 21 relativa agli interventi a sostegno della competitività dei capitali. In particolare gli studi affrontano i seguenti argomenti: la nuova disciplina del voto plurimo e del voto maggiorato nella legge a sostegno della competitività dei capitali; la nuova figura del rappresentante designato obbligatorio nella legge capitali: primi problemi interpretativi; la dematerializzazione delle partecipazioni di società a responsabilità limitata; lista del consiglio di amministrazione e autonomia statutaria, prime riflessioni.

Il Consiglio Nazionale del Notariato il 9 aprile 2024 ha pubblicato quattro studi che approfondiscono altrettanti aspetti della legge 5 marzo 2024 n. 21 relativa agli interventi a sostegno della competitività dei capitali.In particolare i documenti pubblicati sono i seguenti: - Studio n.40-2024/I dal titolo “la nuova disciplina del voto plurimo e del voto maggiorato nella legge a sostegno della competitività dei capitali” a cura di Federico Magliulo. Lo studio evidenzia in particolare che la legge 5 marzo 2024 n. 21 ha apportato modifiche alla disciplina del voto plurimo nelle società per azioni di cui all’art. 2351 c.c. nonché alla disciplina del voto maggiorato nelle società quotate di cui all’art. 127-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Si tratta del punto di approdo di un tormentato processo normativo diretto a sostenere la competitività dei capitali, che aveva già condotto il legislatore ad introdurre nel sistema positivo, con il D.L. 24 giugno 2014 n. 91, convertito nella L. 11 agosto 2014 n. 116, il voto plurimo, un tempo vietato nell’originario testo dell’art. 2351 c.c., nonché le azioni a voto maggiorato nelle società quotate. E tuttavia la minore flessibilità del nostro ordinamento rispetto a quella di altri paesi ha ora indotto il legislatore italiano ad ampliare la portata del voto plurimo e del voto maggiorato fino ad un massimo di dieci voti per azione. Tale intervento normativo costituisce l’occasione, non solo per analizzare le innovazioni introdotte nel sistema, ma anche per fare il punto sulla disciplina vigente del voto plurimo e del voto maggiorato; - Studio n.41-2024/I dal titolo “la nuova figura del rappresentante designato obbligatorio nella legge capitali: primi problemi interpretativi” a cura di Nicola Atlante e Giuseppe Ferri jr. Lo studio affronta alcuni primi problemi applicativi originati dall’introduzione dell’art. 135 undecies.1 T.u.f., ad opera dell’art. 11 della legge 5 marzo 2024, n. 21. In via preliminare lo studio risolve in senso positivo la questione della compatibilità con la disciplina dettata dalla Direttiva 2017/828/UE (art. 3 quater – Direttiva sugli Shareholders Rights). Al contempo evidenzia che la modificazione statutaria volta ad inserire la previsione che impone il ricorso al rappresentato designato dalla società rappresenta un adeguamento solo facoltativo dello statuto a disposizione normativa sopravvenuta e rientra pertanto nella competenza esclusiva dell’assemblea straordinaria. Lo studio inoltre esamina alcuni possibili concreti contenuti della clausola in esame e conclude nel senso che l’introduzione di tale disciplina non legittima il diritto di recesso dei soci assenti o dissenzienti; - Studio n.42-2024/I dal titolo “la dematerializzazione delle partecipazioni di società a responsabilità limitata (art. 3 L. 21/2024)” a cura di Marco Cian. L’aspetto curato nello studio è la previsione della possibilità di dematerializzare le quote di s.r.l. PMI che presentino eguale valore e attribuiscano eguali diritti (quote standardizzate), assoggettandole integralmente, in tal caso, al regime degli strumenti finanziari emessi in forma scritturale. Lo studio analizza la portata della novella, sia sotto il profilo sistematico, in relazione al perdurante divieto di rappresentazione delle quote in azioni (art. 2468 c.c.), sia nella declinazione disciplinare dell’istituto, con riferimento alle fasi dell’emissione e della circolazione delle quote e all’esercizio dei diritti sociali, in connessione con la reintroduzione del libro soci; - Studio n.43-2024/I dal titolo “lista del consiglio di amministrazione e autonomia statutaria. Prime riflessioni“ a cura di Mario Stella Richter jr. Lo studio raccoglie alcune riflessioni sull’art. 12 della legge 5 marzo 2024, n. 21, norma dedicata alla disciplina della presentazione da parte del «consiglio di amministrazione uscente» di una lista di candidati alla carica di amministratori. Con tale disposizione si è, anzitutto, introdotto nel T.U.F. un nuovo art. 147-ter.1, che pone delicati problemi interpretativi e aumenta considerevolmente il grado di complessità (e complicazione) dello “statuto” speciale delle società italiane quotate. Le riflessioni sono prevalentemente, anche se non esclusivamente, incentrate sul rapporto tra la nuova disposizione normativa in tema di «Lista del consiglio di amministrazione nelle società per azioni quotate» e il residuo spazio ancora lasciato all’autonomia statutaria in materia di selezione, composizione e nomina dell’organo amministrativo di una società quotata.Copyright © - Riproduzione riservata Consiglio Nazionale del Notariato, Studio n. 43-2024/I