Deleghe gestorie a terzi: i limiti al conferimento

Con la pubblicazione del Caso n. 2/2024 dal titolo “Limiti al conferimento di deleghe gestorie a terzi e autonomia organizzativa degli amministratori”, Assonime esamina la sentenza del 3 agosto 2022 n. 24068 della Corte di Cassazione la quale ha dichiarato che “non è consentito delegare a un terzo poteri che per vastità dell’oggetto, entità economica, assenza di precise prescrizioni preventive, di procedure di verifiche in costanza di mandato facciano assumere al delegato la gestione dell’impresa e il potere di compiere le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale, di esclusiva spettanza degli amministratori”. Questa sentenza interpreta restrittivamente il principio che si è consolidato sui limiti al conferimento di procura gestoria a terzi determinando un limite all’autonomia organizzativa degli amministratori.

Assonime ha pubblicato il Caso n. 2/2024 dal titolo “Limiti al conferimento di deleghe gestorie a terzi e autonomia organizzativa degli amministratori”.Nello specifico il caso esamina la sentenza del 3 agosto 2022 n. 24068 della Corte di Cassazione che è intervenuta su questo tema all’esito di un giudizio originato da sanzioni comminate dalla Consob ai sindaci di una società quotata per non aver vigilato su comportamenti degli amministratori che riguardavano il conferimento di una procura speciale ad un ex amministratore per il compimento di atti di valore economico significativo. Come noto la delega di compiti gestori mediante procura a collaboratori esterni al consiglio di amministrazione è uno strumento diffuso nella prassi societaria per lo svolgimento dell’attività imprenditoriale. Su questo tema si è consolidato un orientamento di giurisprudenza e dottrina che ritiene gli amministratori legittimati a conferire a terzi procure per singoli affari o per determinate categorie di atti, mentre esclude la devoluzione di tutte le competenze gestionali degli amministratori mediante procura generale. La sentenza del 3 agosto 2022 n. 24068 della Corte di Cassazione al riguardo afferma che “all’amministratore di una società per azioni non è consentito delegare a un terzo poteri che per vastità dell’oggetto, entità economica, assenza di precise prescrizioni preventive, di procedure di verifiche in costanza di mandato facciano assumere al delegato la gestione dell’impresa e il potere di compiere le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale, di esclusiva spettanza degli amministratori”. Questa sentenza interpreta restrittivamente il principio che si è consolidato sui limiti al conferimento di procura gestoria a terzi. La pronuncia della Cassazione e la tesi della Consob, che ne costituisce il fondamento, determinano un limite all’autonomia organizzativa degli amministratori e forniscono l’occasione per svolgere alcune considerazioni non solo sul tema dei limiti di attribuzione di delega gestoria a un soggetto estraneo al consiglio di amministrazione, ma più in generale sulla portata concreta del principio di riserva dell’attività gestoria agli amministratori. Copyright © - Riproduzione riservata

Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/quotidiano/2024/03/05/deleghe-gestorie-terzi-limiti-conferimento